版本：2025年11月
1.0 合同订立与合同内容
1.1 本一般销售条款适用于与公司、公共机构以及公法项下特殊团体或基金就交付及其他服务所订立的所有现有及未来合同。即使我方在收到客户的相悖采购条件后未再明确提出异议，该等相悖采购条件对我方亦无约束力。
1.2 我方报价可随时变更，恕不另行通知。销售人员作出的口头协议、承诺、陈述及保证，除非经我方书面确认，否则不具约束力。通过署名信件、传真及电子邮件传递，亦视为符合书面形式要求。
1.3 若对贸易术语存在疑问，应依据不时修订的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）进行解释。
1.4 客户向我方提供的文件，特别是图纸、量规、样品以及与我方合同义务性质和履行相关的其他信息，均具有约束力。客户应对该等文件的准确性承担全部责任。
2.0 交付
2.1 我方的交付义务以供应商向我方正确且及时供货为生效前提；在进口交易中，还应以我方及时收到所需进口文件（尤其是监管文件和进口许可证）为额外生效前提。
2.2 交付时间信息为预估时间。约定的交付期限自我方订单确认书日期起算，且仅在所有订单细节均已及时达成一致的前提下生效。
2.3 若货物在约定时间或日期离开工厂或我方仓库，则视为交付时间已满足。若因非我方责任的原因导致货物无法按时发运，自我方发出货物可发运通知之时起，即视为货物已交付。
2.4 若客户对我方存在欠款，交付期限将相应延长。在发生不可抗力或超出我方控制范围的意外事件时，约定的交付期限可合理延长；若我方收到或需获取与执行订单相关的额外指示，此规定亦适用。
2.5 我方有权进行合理数量的分批交付。我方亦有权在不超过10%的合理范围内，超出或低于约定的交付数量。
3.0 价格与付款
3.1 我方价格以欧元报价，为仓库交货价（若由供应商直接交付，则为工厂交货价），含增值税，不含包装费。
3.2 我方可依据法定要求，以电子方式传递发票。
3.3 付款应在约定付款期限内进行，不享受现金折扣，最迟于发票日期后30天内支付，无论是否收到检验文件（如工厂证明），且应确保我方在到期日可支配该款项。客户仅可在其反诉请求无争议或已具有法律约束力的范围内，主张留置权或抵销权。
3.4 若客户未按期付款，应按基准利率加8个百分点支付利息，除非双方约定了更高利率。我方保留主张进一步违约损害赔偿的权利。
3.5. 若合同订立后，明显出现因客户资力不足导致付款受到危及之情形，或客户就到期应付款项中相当部分发生迟延，或出现其他表明客户财务状况于合同订立后发生重大恶化之情事，则我方有权行使法定的履行抗辩权。在此情况下，我方亦有权就已存在的任何业务往来中所有尚未到期的债权，要求客户立即支付。
4.0 运输与风险转移
4.1 除非另有约定，货运代理人或承运人将由我方指定。客户必须承担包括卸货在内的所有运输费用。我方仅在收到客户明确指示时，才会代为办理保险。
4.2. 当货物交付给货运代理或承运人时，无论如何，最晚于货物离开工厂或仓库时，风险即转移至客户。此规定适用于所有情况，包括货物被扣押的情形，即使交货条件为离岸价（FOB）、到岸价（CIF）、运费预付、送货上门或目的地交货。
4.3. 当货物已通知客户备妥待发时，客户应立即要求提货。否则，我方有权自行决定仓储该货物，并按发票金额每月至少 0.7% 的标准向客户收取因此产生的仓储费用。客户可举证证明实际损失低于此标准。我方保留因客户未接受货物而产生的额外损失的索赔权。
4.4. 客户必须立即以书面形式向承运人或其他受委托负责运输的人报告运输损坏情况。到货损坏通知应在运单、货代订单或交货单上注明，并由送货司机签字；或者另立一份损坏报告。
4.5. 若客户未按合同约定提取货物，在经过一段合理的宽限期后，我方有权将该等货物视为已交付并开具发票。
4.6. 若因客户原因导致货物未能在约定时间发出，风险应在货物被通知已备好待发之日转移至客户。
5.0 所有权保留
5.1. 交付给客户的所有货物均应仍为我方财产（保留所有权货物 / Reserved Goods），直至客户因与我方的业务关系而产生的所有账目，特别是任何账目余额，均已结清。本条款亦适用于未来的和附条件的债权（例如承兑汇票），以及在支付与明确指明的债权相关的款项的情况下。
5.2. 客户对保留所有权货物的处理和加工，应视为是为我方作为制造商进行的（《德国民法典》第 950 条）。我方不因此承担任何义务。加工或制造后的货物应视为本合同第 5.1 条意义上的保留所有权货物。如果客户将保留所有权货物与其他货物进行加工、组合或混合，我方将按保留所有权货物的发票价格与所用其他货物的发票价格的比例，获得新货物的按比例共有权。如果由于组合或混合导致我方的所有权灭失，客户应立即将其在新持有物或物品中相当于保留所有权货物发票价值的所有权份额转让给我方，并免费为我方保管。我方的共有权应视为上述第 5.1 条意义上的保留所有权货物。
5.3. 客户仅可在其正常业务过程中，按照其正常业务条款转售保留所有权货物，但前提是客户未拖欠付款，并且转售所产生的任何权利将根据下文第 5.4 至 5.6 条的规定转让给我方。客户无权以任何其他方式处置保留所有权货物。
5.4. 客户因转售保留所有权货物而产生的债权特此转让给我方。此类债权应与保留所有权货物本身在同等程度上作为我方的担保。若客户将保留所有权货物与非从我方购买的其他货物一同转售，则由此类转售产生的任何应收账款应按客户所售其他货物的发票价值比例转让给我方。对于客户转售根据上述第 5.2 条我方享有共有权的货物的情形，转让应仅限于与我方共有权相对应的部分。
5.5. 客户有权收取因转售保留所有权货物而产生的任何应收账款。此项收取权在我方撤回时应终止，最晚在客户拖欠付款、不承兑汇票或申请破产时终止。我方亦有权取回保留所有权货物，并禁止其转售、加工和移走。取回货物不应被视为合同的解除。《德国破产法》（InsO）的规定应不受影响。
5.6. 客户应应我方要求，立即将此项转让事宜通知其客户 —— 除非我方自行通知 —— 并将收取所需的任何信息和文件转发给我方。客户应立即将任何第三方对保留所有权货物的扣押或其他侵害通知我方。
5.7 若我方担保物的总发票金额超出所担保债权金额50%以上，应客户要求，我方应按超出比例释放部分担保物。
6.0 验收、检验证书与重量
6.1. 任何约定的试验和试验证书的性质、内容和范围应遵守 DIN EN 10204 标准及其他相关标准。验收费用应遵守供货工厂的价目表。因试验产生的任何其他费用应按工时和材料费用计价。
6.2. 特殊验收应立即进行，最迟在通知货物已备妥待验收后 12 个工作日内完成。超过上述期限，货物将不经验收直接发运，或由客户承担费用和风险进行仓储。
7.0 著作权与保密
7.1. 我方保留对成本估算、设计方案、图纸及其他文件的所有权和版权。此类文件仅可为本协议之目的进行复制；仅在获得我方同意的情况下，方可向第三方传播、公布或以其他方式披露。任何属于报价单的图纸及其他文件及其副本，均应应要求返还；任何电子副本（例如存储在计算机上的）均应永久删除。
7.2 除非双方另有明确的书面约定，否则我方就订单事宜所提供的信息不应被视为保密信息。
8.0 投诉与瑕疵担保
8.1. 货物的内外属性，特别是其质量等级、类型和尺寸，应根据合同约定的标准确定；若无约定，则应根据合同订立时有效的 DIN/EN 标准确定；若无此类标准，则应根据惯例和商业实践确定。对标准及类似规则、工厂检验证书及类似认证的引用，以及关于货物质量等级、类型、尺寸、重量和可用性的信息，均不应视为保证或担保；符合性声明及相关标志（如 CE 和 GS 标志）亦同。客户应承担与货物适用性和可用性相关的任何风险。
8.2. 关于货物的检验及缺陷通知，应适用法定规定。但前提是，交货后检验货物的义务也应仅包括符合或相当于 DIN EN 10204 标准的检验证书，且货物及检验证书的任何缺陷均应以书面形式通知我方。
8.3. 若客户的缺陷投诉是有理由的且已及时提出，我方有权自行决定对缺陷进行补救或交付无缺陷货物（后续履行）。若后续履行不成功，客户可在其设定的合理宽限期届满后，解除合同或降低购买价格。若缺陷属轻微性质，或货物已被转售、加工或改造，则客户仅可降低购买价格。
8.4. 我方仅在与具体情况相符且合理的情况下，尤其是与货物购买价格成比例时，承担与后续履行相关的费用。我方不承担因已售货物被转移至约定履行地以外的地点而产生的任何费用，除非此转移符合货物的合同用途。
8.5. 货物经客户检验和测试后，此类检验和测试应排除客户对任何可通过约定检验和测试方式发现的缺陷提出的索赔。
8.6. 若客户未能立即给予我方检验缺陷的机会，特别是在我方要求时，未能立即将货物或其样品提供给我方用于测试目的，则客户将丧失其所有保修权利。
8.7. 我方的其他责任以本合同第 9.0 条为准。
9.0 一般责任/诉讼时效
9.1. 我们对违反合同及非合同义务（特别是因不可抗力、延迟、缔约过失及侵权行为 —— 包括由我们的高级职员及其他代理人所实施的行为）所承担的责任，仅在存在故意或重大过失的情况下方予承担。我们的责任仅限于合同缔结时可预见的典型损失。除此之外，我们的责任予以排除，包括因产品缺陷所造成的损害及间接损害。
9.2. 上述限制不适用于以下情形：我方违反其根本合同义务且该违约将危及合同目的；或因我方过错导致的人身伤亡；或我方已就所售货物的质量作出保证；或根据《德国产品责任法》（Produkthaftungsgesetz）我方应承担强制责任的情形。举证责任的规则不受此影响。
9.3. 除非另有约定，客户因我方货物交付或其他服务所产生或与之相关的任何合同索赔，应自货物交付客户之日起一年内罹于诉讼时效。该时效期间同样适用于按其正常用途用于不动产相关建筑工程并导致该建筑存在缺陷的货物与服务，除非该用途已通过书面形式约定。本时效期间不适用于我方因故意或重大过失导致的违约所产生的责任；亦不适用于因我方过错导致的人身伤亡损害，以及客户依据《德国民法典》（BGB）第 478 条、第 479 条享有的任何法定救济权利。
10.0 赔偿
10.1. 若货物是按照客户的图纸、样品及客户的其他指示或规格制造的，则客户应赔偿我方免受任何第三方对我方的索赔，包括关于由货物造成的损害的产品责任索赔，除非此类损害是由我方造成的。
10.2. 客户应对按照其指示或规格制造的货物的生产和交付不侵犯任何第三方的知识产权负责。客户应就任何因主张此类知识产权而造成的损害赔偿我方。前两款规定不适用于客户对该损害不负责任的情形，此情形应由客户证明
10.3. 若第三方主张此类知识产权，我方在听取客户意见后，有权解除合同，无需对潜在的第三方索赔进行任何法律评估。但若第三方索赔人在提出索赔后的 8 天内书面通知我方其撤回索赔，则此项解除权不适用。在解除合同的情况下，我方已完成的任何工作应获得报酬。本条款不影响任何其他法定条款的效力。
11.0 对俄罗斯的销售、出口、再出口
11.1. 客户不得直接或间接地将我方根据合同或与合同签订相关而提供的、且属于欧盟理事会第 833/2014 号条例第 12g 条范围的任何货物销售、出口或再出口至俄罗斯联邦或用于俄罗斯联邦境内。
11.2. 客户应尽最大努力确保第 11.1 条的目的不会因贸易链下游的第三方（包括潜在的转售商）而落空。
11.3. 客户应建立并维持适当的监控机制，以发现贸易链下游第三方（包括潜在转售商）可能阻碍第 11.1 条目的实现的行为。
11.4. 任何违反第 11.1 条、第 11.2 条或第 11.3 条的行为均构成客户对其与我方合同根本要素的重大违约。我方有权要求采取适当的补救措施。若客户未履行此项义务，我方有权取消与客户签订的所有合同，特别是当前订单，且客户无权要求损害赔偿。任何因此对客户产生的损害赔偿请求权不受影响。
11.5. 客户承诺立即将适用第 11.1 条、第 11.2 条或第 11.3 条时遇到的任何问题通知我方，包括可能阻碍第 11.1 条目的实现的第三方的任何相关活动。
11.6. 一经我方简单要求，客户有义务提交由最终客户签署的最终用户证书。若客户未遵守此要求，我方有权取消相关订单，且客户无权要求损害赔偿。任何因此对客户产生的损害赔偿请求权不受影响。
12.0 履行地、管辖权与适用法律
12.1. 我方交货的履行地为我方工厂。管辖地由我方自行决定，可为对我方有管辖权的法院或客户的管辖地。
12.2. 我方与客户之间的所有法律关系均受德意志联邦共和国法律管辖，但不包括 1980 年 4 月 11 日《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的规定。
2025年11月版
总则
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